Ini benar-benar pagi untuk konferensi pers, tapi itu bukan kisah nyata di sini. Di Jepang, Sprint dan Softbank mengadakan konferensi pers bersama untuk mengkonfirmasi apa yang telah kita dengar sebelumnya. Pembawa Jepang akan mengakuisisi 70 persen saham di Sprint, senilai $ 20, 1 miliar.
Akuisisi ini akan terdiri dari $ 12, 1 miliar senilai saham yang ada untuk dibeli, dan $ 8 miliar lebih lanjut dalam saham yang baru diterbitkan. Langkah ini juga memiliki niat LTE pada intinya. Konferensi pers berlanjut, tetapi Anda dapat menemukan informasi lengkap dalam siaran pers setelah istirahat.
SoftBank Akan Mengakuisisi Saham 70% di Sprint
Pemegang Saham Sprint akan Menerima Pertimbangan Total $ 12, 1 Miliar dalam Uang Tunai dan Kepemilikan 30% dalam Sprint Baru yang Dikapitalisasi
Transaksi Menyediakan Sprint dengan Modal Baru $ 8, 0 Miliar
Sprint untuk Meningkatkan Pengalaman SoftBank dalam Penerapan LTE seiring Sprint's Nationwide Rollout 4G LTE Berlanjut
Investasi Penting di Amerika Serikat oleh Salah Satu Perusahaan Paling Sukses dan Inovatif di Dunia
Sprint akan menjadi tuan rumah panggilan konferensi investor untuk membahas transaksi pada pukul 8 pagi ET hari ini. Peserta dapat menghubungi 800-938-1120 di AS atau Kanada (706-634-7849 internasional) dan memberikan ID berikut: 44906693 atau dapat mendengarkan melalui Internet di www.sprint.com/investors
TOKYO & OVERLAND PARK, Kan. (WIRE BISNIS), 15 Oktober 2012 - SOFTBANK CORP. ("SoftBank") (TSE: 9984) dan Sprint Nextel Corporation ("Sprint") (NYSE: S) hari ini mengumumkan bahwa mereka telah masuk ke dalam serangkaian perjanjian definitif di mana SoftBank akan menginvestasikan $ 20, 1 miliar di Sprint, yang terdiri dari $ 12, 1 miliar untuk didistribusikan kepada pemegang saham Sprint dan $ 8, 0 miliar modal baru untuk memperkuat neraca Sprint. Melalui transaksi ini, sekitar 55% saham Sprint saat ini akan ditukar dengan $ 7, 30 per saham dalam bentuk tunai, dan sisa saham akan dikonversi menjadi saham entitas publik baru, Sprint Baru. Setelah penutupan, SoftBank akan memiliki sekitar 70% dan pemegang saham Sprint akan memiliki sekitar 30% saham New Sprint berdasarkan dilusi penuh.
Kontribusi kas SoftBank, keahlian mendalam dalam penyebaran jaringan nirkabel generasi mendatang dan rekam jejak keberhasilan dalam mengambil bagian di pasar yang matang dari pesaing telekomunikasi yang lebih besar diharapkan untuk menciptakan Sprint Baru yang lebih kuat dan lebih kompetitif yang akan memberikan manfaat signifikan bagi konsumen AS. Transaksi telah disetujui oleh Dewan Direksi SoftBank dan Sprint. Penyelesaian transaksi tunduk pada persetujuan pemegang saham Sprint, persetujuan peraturan adat dan kepuasan atau pengabaian kondisi penutupan lainnya. Perusahaan mengharapkan penutupan transaksi merger akan terjadi pada pertengahan 2013.
Ketua dan CEO SoftBank, Masayoshi Son, mengatakan, “Transaksi ini memberikan peluang yang sangat baik bagi SoftBank untuk meningkatkan keahliannya dalam telepon pintar dan jaringan kecepatan tinggi generasi mendatang, termasuk LTE, untuk mendorong revolusi internet seluler di salah satu pasar terbesar di dunia. Seperti yang telah kami buktikan di Jepang, kami telah mencapai pemulihan laba berbentuk v dalam bisnis seluler yang diakuisisi dan tumbuh secara dramatis dengan memperkenalkan produk-produk yang berbeda ke pasar yang dipimpin oleh petahana. Rekam jejak inovasi kami, dikombinasikan dengan merek Sprint yang kuat dan kepemimpinan lokal, memberikan awal yang konstruktif menuju penciptaan pasar nirkabel Amerika yang lebih kompetitif. ”
Transaksi SoftBank diharapkan memberikan manfaat berikut untuk Sprint dan pemegang sahamnya:
Memberikan para pemegang saham kemampuan untuk merealisasikan premi tunai yang menarik atau memegang saham dalam Sprint yang lebih kuat dan bermodal lebih baik
Memberikan Sprint modal utama $ 8, 0 miliar untuk meningkatkan jaringan selulernya dan memperkuat neraca keuangannya
Memungkinkan Sprint mendapatkan manfaat dari kepemimpinan global SoftBank dalam pengembangan dan penyebaran jaringan LTE
Meningkatkan skala operasi
Menciptakan peluang untuk inovasi kolaboratif dalam layanan dan aplikasi konsumen
CEO Sprint, Dan Hesse, mengatakan, “Ini adalah transaksi transformatif untuk Sprint yang menciptakan nilai langsung bagi pemegang saham kami, sambil memberikan kesempatan untuk berpartisipasi dalam pertumbuhan Sprint yang lebih kuat dan bermodal lebih baik di masa depan. Tim manajemen kami bersemangat untuk bekerja dengan SoftBank untuk belajar dari keberhasilan penerapan LTE mereka di Jepang ketika kami membangun jaringan LTE kami yang canggih, meningkatkan pengalaman pelanggan dan melanjutkan perputaran operasi kami."
Ketentuan Transaksi
SoftBank akan membentuk anak perusahaan AS yang baru, New Sprint, yang akan menginvestasikan $ 3, 1 miliar pada obligasi senior konversi Sprint yang baru diterbitkan setelah pengumuman ini. Obligasi konversi akan memiliki jangka waktu 7 tahun dan tingkat kupon 1, 0%, dan akan dapat dikonversi, tunduk pada persetujuan regulator, menjadi saham biasa Sprint dengan harga $ 5, 25 per saham. Segera sebelum merger, obligasi akan dikonversi menjadi saham Sprint, yang akan menjadi anak perusahaan yang sepenuhnya dimiliki oleh New Sprint.
Setelah pemegang saham Sprint dan persetujuan pengaturan, dan kepuasan atau pengabaian dari kondisi penutupan lainnya untuk transaksi merger, SoftBank selanjutnya akan mengkapitalisasi Sprint baru dengan tambahan $ 17 miliar dan mempengaruhi transaksi merger di mana Sprint baru akan menjadi perusahaan publik dan Sprint akan bertahan sebagai anak perusahaan yang sepenuhnya dimiliki. Dari $ 17 miliar, $ 4, 9 miliar akan digunakan untuk membeli saham biasa New Sprint yang baru dikeluarkan dengan harga $ 5, 25 per saham. Sisa $ 12, 1 miliar akan dibagikan kepada pemegang saham Sprint dengan imbalan sekitar 55% dari saham beredar saat ini. 45% saham beredar lainnya saat ini akan dikonversi menjadi saham Sprint Baru. SoftBank juga akan menerima surat perintah untuk membeli 55 juta saham Sprint tambahan dengan harga pelaksanaan $ 5, 25 per saham.
Berdasarkan merger, pemegang saham beredar dari saham biasa Sprint akan memiliki hak untuk memilih antara menerima $ 7, 30 per saham Sprint atau satu saham dari saham Sprint Baru per saham Sprint, tunduk pada prorasi. Pemegang penghargaan ekuitas Sprint akan menerima penghargaan ekuitas di New Sprint.
Pasca transaksi, SoftBank akan memiliki sekitar 70% dan pemegang saham Sprint akan memiliki sekitar 30% saham New Sprint dengan basis yang sepenuhnya terdilusi.
SoftBank membiayai transaksi melalui kombinasi uang tunai dan fasilitas pembiayaan sindikasi.
Transaksi ini tidak mengharuskan Sprint untuk mengambil tindakan apa pun yang melibatkan Clearwire Corporation selain yang ditetapkan dalam perjanjian yang sebelumnya telah dilakukan oleh Sprint dengan Clearwire dan pemegang saham tertentu.
Setelah ditutup, markas Sprint akan terus berada di Overland Park, Kansas. Sprint baru akan memiliki 10 anggota dewan direksi, termasuk setidaknya tiga anggota dewan direksi Sprint. Tuan Hesse akan melanjutkan sebagai CEO dari Sprint Baru dan sebagai anggota dewan.
Raine Group LLC dan Mizuho Securities Co., Ltd. bertindak sebagai penasihat keuangan utama untuk SoftBank. Mizuho Corporate Bank, Ltd., Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. dan Deutsche Bank AG, Cabang Tokyo bertindak sebagai pengatur pimpinan yang diamanatkan untuk SoftBank. Deutsche Bank juga memberikan saran keuangan kepada SoftBank sehubungan dengan transaksi ini. Penasihat hukum SoftBank termasuk Morrison & Foerster LLP sebagai penasihat utama, Mori Hamada & Matsumoto sebagai penasihat Jepang, Dow Lohnes PLLC sebagai penasihat hukum, Potter Anderson Corroon LLP sebagai penasihat Delaware, dan Foulston & Siefkin LLP sebagai penasihat Kansas.
Citigroup Global Markets Inc., Rothschild Inc. dan UBS Investment Bank bertindak sebagai penasihat keuangan co-lead. Skadden, Arps, Slate, Meagher dan Flom, LLP bertindak sebagai penasihat utama untuk Sprint. Lawler, Metzger, Keeney dan Logan melayani sebagai penasihat hukum, dan Polsinelli Shughart PC melayani sebagai penasihat Kansas.
Tentang SoftBank
SoftBank didirikan pada tahun 1983 oleh Chairman & CEO Masayoshi Son saat ini dan mendasarkan pertumbuhan bisnisnya di Internet. Saat ini terlibat dalam berbagai bisnis di industri informasi, termasuk komunikasi seluler, layanan broadband, telekomunikasi sambungan tetap, dan layanan portal. Dalam hal hasil konsolidasi untuk tahun fiskal 2011, penjualan bersih naik 6, 6% YoY menjadi ¥ 3, 2 triliun, pendapatan operasional naik 7, 3% menjadi ¥ 675, 2 miliar, dan laba bersih naik 65, 4% menjadi ¥ 313, 7 miliar.
Tentang Sprint Nextel
Sprint Nextel menawarkan beragam layanan komunikasi nirkabel dan kabel yang menghadirkan kebebasan mobilitas bagi konsumen, bisnis, dan pengguna pemerintah. Sprint Nextel melayani lebih dari 56 juta pelanggan pada akhir kuartal kedua 2012 dan secara luas diakui untuk mengembangkan, merekayasa dan menyebarkan teknologi inovatif, termasuk layanan 4G nirkabel pertama dari operator nasional di Amerika Serikat; menawarkan layanan data seluler terkemuka di industri, merek prabayar terkemuka termasuk Virgin Mobile USA, Boost Mobile, dan Assurance Wireless; kemampuan push-to-talk nasional dan internasional instan; dan tulang punggung Internet Tier 1 global. Indeks Kepuasan Pelanggan Amerika menilai Sprint No. 1 di antara semua operator nasional dalam hal kepuasan pelanggan dan yang paling meningkat, di semua 47 industri, selama empat tahun terakhir. Newsweek peringkat Sprint No 3 di Green Rankings 2011, yang terdaftar sebagai salah satu perusahaan paling ramah lingkungan bangsa, tertinggi di antara perusahaan telekomunikasi mana pun. Anda dapat mempelajari lebih lanjut dan mengunjungi Sprint di www.sprint.com atau www.facebook.com/sprint dan www.twitter.com/sprint.
Pernyataan Kehati-hatian Mengenai Pernyataan Pandangan Ke Depan
Dokumen ini mencakup "pernyataan berwawasan ke depan" dalam arti undang-undang sekuritas. Kata-kata "mungkin, " "bisa, " "harus, " "memperkirakan, " "proyek, " "ramalan, " "bermaksud, " "berharap, " "mengantisipasi, " "percaya, " "target, " "rencana, " “Memberikan panduan” dan ungkapan serupa dimaksudkan untuk mengidentifikasi informasi yang tidak bersifat historis.
Dokumen ini berisi pernyataan berwawasan ke depan terkait dengan transaksi yang diusulkan antara Sprint Nextel Corporation ("Sprint") dan SOFTBANK CORP. ("SoftBank") dan perusahaan grupnya, termasuk Starburst II, Inc. ("Starburst II") berdasarkan perjanjian merger dan perjanjian pembelian obligasi. Semua pernyataan, selain fakta historis, termasuk pernyataan mengenai perkiraan waktu penutupan transaksi; kemampuan para pihak untuk menyelesaikan transaksi dengan mempertimbangkan berbagai kondisi penutupan; manfaat yang diharapkan dari transaksi seperti peningkatan operasi, peningkatan pendapatan dan arus kas, potensi pertumbuhan, profil pasar dan kekuatan finansial; kemampuan kompetitif dan posisi SoftBank atau Sprint; dan setiap asumsi yang mendasari salah satu dari yang disebutkan di atas, adalah pernyataan berwawasan ke depan. Pernyataan tersebut didasarkan pada rencana saat ini, perkiraan dan harapan yang tunduk pada risiko, ketidakpastian dan asumsi. Dimasukkannya pernyataan seperti itu tidak boleh dianggap sebagai representasi bahwa rencana, perkiraan atau harapan seperti itu akan tercapai. Anda sebaiknya tidak mengandalkan pernyataan seperti itu. Faktor-faktor penting yang dapat menyebabkan hasil aktual berbeda secara material dari rencana, perkiraan atau harapan tersebut, antara lain, bahwa (1) satu atau lebih kondisi penutupan transaksi tidak dapat dipenuhi atau diabaikan, pada waktu yang tepat atau sebaliknya, termasuk bahwa entitas pemerintah dapat melarang, menunda atau menolak untuk memberikan persetujuan untuk penyelesaian transaksi atau bahwa persetujuan yang disyaratkan oleh pemegang saham Sprint mungkin tidak diperoleh; (2) mungkin ada perubahan material yang merugikan dari SoftBank atau Sprint atau bisnis masing-masing SoftBank atau Sprint dapat menderita sebagai akibat dari ketidakpastian seputar transaksi; (3) transaksi mungkin melibatkan biaya tak terduga, kewajiban atau penundaan; (4) proses hukum dapat dimulai terkait dengan transaksi; dan (5) faktor risiko lain yang dirinci dari waktu ke waktu dalam laporan Sprint dan Starburst II yang diajukan ke Komisi Sekuritas dan Bursa (“SEC”), termasuk Laporan Tahunan Sprint tentang Formulir 10-K untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan Laporan Triwulan pada Formulir 10-Q untuk triwulan yang berakhir 30 Juni 2012 dan pernyataan proksi / prospektus untuk dimuat dalam Pernyataan Pendaftaran Starburst II pada Formulir S-4, yang (atau akan, ketika diajukan) tersedia di web SEC situs (www.sec.gov). Tidak ada jaminan bahwa merger akan selesai, atau jika selesai, bahwa itu akan ditutup dalam periode waktu yang diantisipasi atau bahwa manfaat yang diharapkan dari merger akan terwujud.
Sprint, SoftBank atau Starburst II tidak memiliki kewajiban untuk memperbarui pernyataan berwawasan ke depan untuk mencerminkan peristiwa atau keadaan setelah tanggal di mana pernyataan itu dibuat atau untuk mencerminkan terjadinya peristiwa yang tidak diantisipasi. Pembaca diperingatkan untuk tidak menempatkan kepercayaan yang tidak semestinya pada pernyataan berwawasan ke depan ini.
Informasi Tambahan dan Tempat Menemukannya
Sehubungan dengan kombinasi strategis yang diusulkan, Starburst II berencana untuk mengajukan kepada SEC Pernyataan Pendaftaran pada Formulir S-4 yang akan mencakup pernyataan proksi Sprint, dan itu juga akan merupakan prospektus Starburst II. Sprint akan mengirimkan pernyataan proksi / prospektus ke pemegang sahamnya. INVESTOR DIMAKSUDKAN UNTUK MEMBACA PERNYATAAN / PROSPEKTUS YANG TEPAT SAAT ITU MENJADI TERSEDIA KARENA ITU AKAN MENGANDUNG INFORMASI PENTING. Pernyataan proksi / prospektus, serta pengarsipan lain yang berisi informasi tentang Sprint, SoftBank dan Starburst II, akan tersedia, gratis, dari situs web SEC (www.sec.gov). Pengajuan SEC Sprint sehubungan dengan transaksi juga dapat diperoleh, gratis, dari situs web Sprint (www.sprint.com) di bawah tab "Tentang Kami - Investor" dan kemudian di bawah judul "Dokumen dan Pengajuan - Pengarsipan SEC, ”Atau dengan mengarahkan permintaan ke Sprint, 6200 Sprint Parkway, Overland Park, Kansas 66251, Perhatian: Hubungan Pemegang Saham atau (913) 794-1091. Pengajuan SEC Starburst II sehubungan dengan transaksi (saat diajukan) juga dapat diperoleh secara gratis, dengan mengarahkan permintaan ke SoftBank, 1-9-1 Higashi-Shimbashi, Minato-ku, Tokyo 105-7303, Jepang; telepon: +81.3.6889.2290; e-mail: [email protected].
Peserta dalam Permohonan Penggabungan
Direktur, pejabat eksekutif dan karyawan masing-masing Sprint, SoftBank, Starburst II dan orang lain dapat dianggap sebagai peserta dalam permintaan proxy terkait transaksi. Informasi mengenai direktur dan pejabat eksekutif Sprint tersedia dalam Laporan Tahunan pada Formulir 10-K untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Informasi lain mengenai kepentingan individu tersebut serta informasi mengenai direktur dan pejabat SoftBank dan Starburst II akan menjadi tersedia di pernyataan proksi / prospektus saat tersedia. Dokumen-dokumen ini dapat diperoleh secara gratis dari sumber yang disebutkan di atas. Komunikasi ini bukan merupakan penawaran untuk menjual atau permintaan penawaran untuk menjual atau permintaan penawaran untuk membeli sekuritas, juga tidak akan ada penjualan sekuritas dalam yurisdiksi mana pun di mana penawaran, permintaan atau penjualan tersebut akan melanggar hukum sebelum pendaftaran atau kualifikasi berdasarkan undang-undang sekuritas dari yurisdiksi tersebut. Tidak ada penawaran efek dilakukan kecuali melalui prospektus yang memenuhi persyaratan Bagian 10 dari Securities Act of 1933, sebagaimana telah diubah.
