Bell membeli mts dalam kesepakatan $ 3,9 miliar

BCE Inc., perusahaan induk dari penyedia layanan nirkabel ketiga terbesar di Kanada, Bell Mobility, telah mengumumkan kesepakatan untuk membeli Manitoba Telecom Services, yang dikenal oleh sebagian besar warga Manitoba sebagai MTS, senilai CAD $ 3, 9 miliar. Kesepakatan itu termasuk $ 3, 1 miliar dalam stok dan $ 800 dalam utang MTS yang ada.

Kesepakatan itu terjadi setelah MTS berjuang untuk menemukan pembeli untuk bisnis serat Allstream-nya, setelah pemerintah awalnya memblokir penjualan ke perusahaan induk yang dimiliki oleh mogul telekomunikasi Mesir, Naguib Sawiris pada tahun 2013. MTS akhirnya menjual Allstream ke perusahaan yang berbasis di AS, Zayo, seharga $ 465 juta, pada Januari.

Sekarang, MTS, yang disebut petahana nirkabel regional di Manitoba dengan sekitar satu juta pelanggan, akan mendivestasi aset-aset telekomunikasi yang tersisa. Divisi nirkabel, internet di rumah, dan televisi akan bergabung dengan Bell's, dan BCE akan membentuk kantor pusat Kanada Barat yang baru di Winnipeg, menjaga 6.900 karyawan di provinsi ini.

Selain itu, perusahaan mengatakan akan menginvestasikan $ 1 miliar selama lima tahun ke depan untuk membawa kecepatan nirkabel LTE-Advanced ke provinsi tersebut, serta memperluas akses dan serat LTE ke rumah.

Kesepakatan ini tunduk pada persetujuan pengadilan di Manitoba dan persetujuan oleh CRTC dan Biro Persaingan sebelum melalui. MTS memiliki klausa non-ajakan senilai $ 120 juta seandainya perusahaan memutuskan untuk memutuskan kesepakatan untuk membeli penawaran dengan perusahaan lain.

Sebagai bagian dari kesepakatan, Bell juga berencana untuk melepaskan sepertiga dari pelanggan nirkabel MTS ke Telus, bersama dengan sepertiga lokasi dealer MTS di provinsi tersebut. Jika disetujui, akuisisi harus selesai pada akhir 2016.

Jumpa pers:

BCE mengumumkan perjanjian untuk mengakuisisi Manitoba Telecom Services (MTS)

MONTRÉAL dan WINNIPEG, 2 Mei 2016 / CNW Telbec / - BCE Inc. (Bell) (TSX: BCE) (NYSE: BCE) hari ini mengumumkan akan mengakuisisi semua saham biasa yang dikeluarkan dan beredar dari Manitoba Telecom Services Inc. (MTS) (TSX: MBT) dalam transaksi bernilai sekitar $ 3, 9 miliar.

"Menyambut MTS ke grup perusahaan Bell membuka peluang baru untuk investasi komunikasi broadband yang belum pernah terjadi sebelumnya, inovasi dan pertumbuhan untuk lokasi Manitoba perkotaan dan pedesaan sama. Bell bersemangat untuk menjadi bagian dari peluang pertumbuhan yang jelas di Manitoba, dan kami berencana untuk berkontribusi dalam komunikasi baru infrastruktur dan teknologi yang menghadirkan layanan nirkabel, Internet, TV, dan media terkini kepada penduduk dan bisnis di seluruh provinsi, "kata George Cope, Presiden dan CEO BCE dan Bell Canada. "Bell dan MTS memiliki warisan layanan dan inovasi bersama yang menjangkau lebih dari satu abad. Kami merasa terhormat dapat bergabung dengan tim MTS dalam transaksi semua-Kanada ini untuk memberikan manfaat dari investasi infrastruktur baru, pengembangan teknologi, dan broadband terbaik. komunikasi ke Manitoba."

Bell berencana untuk berinvestasi $ 1 miliar dalam modal selama 5 tahun setelah transaksi ditutup untuk memperluas jaringan broadband dan layanannya di seluruh Manitoba, termasuk:

• Ketersediaan Internet Gigabit Fibe, memberikan kecepatan Internet rata-rata hingga 20 kali lebih cepat daripada yang saat ini ditawarkan kepada pelanggan MTS, dalam waktu 12 bulan setelah transaksi ditutup.
• peluncuran Fibe TV, layanan televisi broadband inovatif Bell.
• percepatan perluasan jaringan nirkabel LTE perusahaan yang memenangkan penghargaan di seluruh provinsi, dengan kecepatan data rata-rata dua kali lebih cepat dari yang sekarang tersedia untuk pelanggan MTS.
• integrasi pusat data Winnipeg MTS dengan jaringan nasional 27 data yang ada dan pusat komputasi awan Bell, yang terbesar di Kanada, dan jejak jaringan serat pita lebar terluas di negara itu.

"Transaksi ini mengakui nilai intrinsik MTS dan akan memberikan nilai langsung dan bermakna bagi pemegang saham MTS, sambil menawarkan manfaat yang kuat kepada pelanggan dan karyawan MTS, dan ke provinsi Manitoba, " kata Jay Forbes, Presiden dan CEO MTS. "Kami sangat bangga dengan apa yang telah dicapai oleh tim MTS. Sekarang, diaktifkan oleh skala nasional Bell dan komitmen terhadap investasi broadband, Bell MTS akan berada di posisi yang sangat baik untuk mempercepat inovasi layanan, dukungan pelanggan, dan investasi masyarakat untuk kepentingan Manitoba seperti sebelumnya tidak pernah."

Operasi Manitoba perusahaan gabungan ini akan dikenal sebagai Bell MTS sebagai pengakuan atas kehadiran merek yang kuat yang telah dibangun oleh tim MTS di provinsi tersebut. Winnipeg menjadi kantor pusat Kanada Barat untuk Bell dan, dengan penambahan 2.700 karyawan MTS, tim Bell's Western bertambah menjadi 6.900 orang.

Platform TV, radio, dan digital Bell Media akan terus menawarkan peluang bagi artis dan penghibur lokal bersama dengan dukungan berkelanjutan untuk Winnipeg Jets dan Winnipeg Blue Bombers pada jaringan olahraga TSN nasional dan Radio TSN 1290 Winnipeg. Aset Bell Media di Manitoba juga termasuk CTV Winnipeg, Virgin 103.1 dan BOB FM 99.9 di ibu kota dan BOB FM 96.1 dan The Farm 101.1 di Brandon.

Bell MTS akan melanjutkan sponsor perusahaan dan investasi komunitas di Manitoba, termasuk komitmen bersama untuk United Way dan program-program untuk siswa dan lulusan baru, dan meluncurkan inisiatif Bell Let's Talk baru yang mendukung komunitas asli di Manitoba, yang akan diketuai oleh Clara Hughes, Bell Mari Bicara juru bicara nasional dan Olimpiade Kanada legendaris yang lahir dan besar di Winnipeg.

Detail transaksi

"Dengan pertambahan arus kas bebas langsung dan sinergi operasional serta penghematan pajak yang signifikan, transaksi ini sepenuhnya mendukung strategi kepemimpinan broadband Bell dan tujuan pertumbuhan dividen kami. Struktur pembiayaan transaksi seimbang mempertahankan neraca investasi-grade kami yang kuat dengan fleksibilitas keuangan yang substansial, " kata Glen LeBlanc, Wakil Presiden Eksekutif dan Chief Financial Officer BCE dan Bell Canada. "Bell memiliki pengalaman yang terbukti dalam menyelesaikan transaksi serupa dan berhasil mengintegrasikannya ke dalam operasi nasional kami, seperti halnya Bell Aliant di Atlantik Kanada."

Transaksi akan diselesaikan melalui rencana pengaturan di mana BCE akan mengakuisisi semua saham biasa yang diterbitkan dan beredar MTS sebesar $ 40 per saham, yang akan dibayar dengan kombinasi saham BCE dan uang tunai.

Pemegang saham MTS akan dapat memilih untuk menerima $ 40 tunai atau 0, 6756 dari saham biasa BCE untuk setiap saham biasa MTS, yang tunduk pada pro-rasi sehingga pertimbangan agregat akan dibayar 45% dalam bentuk tunai dan 55% dalam saham biasa BCE. Pertimbangan saham didasarkan pada harga rata-rata tertimbang volume BCE 20 hari sebesar $ 59, 21.

Menciptakan nilai langsung dan jangka panjang yang signifikan bagi pemegang saham MTS, nilai transaksi MTS sekitar 10, 1 x EBITDA 2016E, berdasarkan perkiraan konsensus analis terbaru, dan 8, 2x termasuk penghematan pajak dan sinergi operasional. Ini merupakan premi 23, 2% dari harga penutupan saham rata-rata tertimbang di TSX untuk periode 20 hari yang berakhir pada tanggal 29 April 2016. Harga penawaran mewakili premi 40% dari harga penutupan MTS $ 28, 59 pada 20 November 2015, hari kerja sebelum pengumuman penjualan divisi komunikasi bisnis Allstream.

Sebagai bagian dari perjanjian, MTS tidak akan mengumumkan dividen lebih lanjut atas saham biasa setelah dividen kuartal kedua 2016 mendatang, diharapkan akan diumumkan pada bulan Mei dan dibayarkan pada bulan Juli. Pemegang saham Kanada yang kena pajak yang menerima saham BCE sebagai pertimbangan dalam transaksi umumnya akan berhak untuk roll-over untuk menunda pajak Kanada atas capital gain.

BCE akan mendanai komponen tunai transaksi dari sumber likuiditas yang tersedia dan akan menerbitkan sekitar 28 juta saham biasa untuk bagian ekuitas dari transaksi, yang menawarkan akses kepada pemegang saham MTS ke potensi pertumbuhan dividen BCE. Dividen BCE telah meningkat 12 kali, mewakili peningkatan agregat 87%, sejak Q4 2008 dan saat ini memberikan hasil 4, 6% yang menarik. Ketika transaksi selesai, pemegang saham MTS akan memiliki sekitar 3% dari ekuitas umum BCE pro forma.

Dewan Direksi MTS telah menyetujui transaksi dan merekomendasikan agar para pemegang saham MTS memilihnya. TD Securities, Barclays dan CIBC World Markets, penasihat keuangan untuk Dewan Direksi MTS, memberikan pendapat bahwa, pada tanggal pendapat dan tunduk pada asumsi dan batasan yang dinyatakan di dalamnya, pertimbangan yang diusulkan untuk diterima oleh pemegang saham MTS adil dari sudut pandang keuangan.

Perjanjian antara BCE dan MTS memberikan perjanjian non-ajakan pada bagian MTS dan hak yang mendukung BCE untuk mencocokkan proposal superior. Jika BCE tidak menggunakan haknya untuk mencocokkan, BCE akan menerima biaya terminasi sebesar $ 120 juta jika perjanjian diakhiri sebagai hasil dari proposal superior.

Diharapkan untuk ditutup pada akhir 2016 atau awal 2017, transaksi akan dilakukan melalui rencana pengaturan dan tunduk pada kondisi penutupan adat, termasuk pengadilan, pemegang saham, persetujuan peraturan dan ketentuan lainnya yang ditetapkan dalam perjanjian transaksi, salinan dari yang tersedia di bawah profil SEDAR MTS di Sedar.com. Reverse break fee sebesar $ 120 juta akan dibayarkan oleh BCE kepada MTS jika transaksi tidak ditutup dalam keadaan tertentu.

Surat edaran proxy akan disiapkan dan dikirimkan kepada pemegang saham MTS dalam beberapa minggu mendatang dengan memberikan informasi penting tentang transaksi tersebut. Pemegang saham MTS diharapkan memberikan suara pada transaksi pada akhir Juni.

Panggilan dengan analis keuangan Panggilan konferensi untuk analis keuangan akan diadakan Senin, 2 Mei pukul 8:30 pagi waktu bagian timur. Untuk berpartisipasi, silakan hubungi 416-340-2216 atau bebas pulsa 1-866-223-7781 sebelum memulai panggilan. Pemutaran ulang akan tersedia selama satu minggu dengan memutar nomor 905-694-9451 atau 1-800-408-3053, kode sandi 5493892.

Webcast audio langsung dari panggilan konferensi akan tersedia di situs BCE.ca dan MTS. File mp3 akan tersedia untuk diunduh hari ini.

Perhatian tentang pernyataan berwawasan ke depan Pernyataan tertentu yang dibuat dalam siaran pers ini adalah pernyataan berwawasan ke depan, termasuk, namun tidak terbatas pada, pernyataan yang berkaitan dengan usulan akuisisi oleh BCE Inc. ("BCE") dari semua saham biasa yang diterbitkan dan beredar Manitoba Telecom Services Inc. ("MTS"), perkiraan waktu, dampak, dan sumber pendanaan dari transaksi yang diusulkan, manfaat strategis, operasional dan finansial tertentu yang diharapkan dihasilkan dari transaksi yang diusulkan, penyebaran jaringan kami dan rencana investasi modal, BCE's tujuan pertumbuhan dividen, prospek bisnis kami, tujuan, rencana dan prioritas strategis, dan pernyataan lain yang bukan fakta sejarah. Pernyataan berwawasan ke depan biasanya diidentifikasi dengan asumsi kata, tujuan, pedoman, tujuan, pandangan, proyek, strategi, target dan ekspresi serupa lainnya atau kata kerja masa depan atau kondisional seperti tujuan, mengantisipasi, percaya, dapat, mengharapkan, bermaksud, mungkin, merencanakan, mencari, harus, berusaha dan akan. Semua pernyataan berwawasan ke depan dibuat sesuai dengan ketentuan "pelabuhan aman" dari undang-undang sekuritas Kanada yang berlaku dan Undang-Undang Reformasi Litigasi Sekuritas Swasta Amerika Serikat tahun 1995.

Pernyataan berwawasan ke depan, pada dasarnya, tunduk pada risiko dan ketidakpastian yang melekat dan didasarkan pada beberapa asumsi, baik umum maupun spesifik, yang memunculkan kemungkinan bahwa hasil atau peristiwa aktual dapat berbeda secara material dari harapan kami yang dinyatakan dalam atau tersirat oleh pernyataan berwawasan ke depan seperti itu. Akibatnya, kami tidak dapat menjamin bahwa pernyataan berwawasan ke depan akan terwujud dan kami memperingatkan Anda agar tidak bergantung pada pernyataan berwawasan ke depan ini. Pernyataan berwawasan ke depan yang terkandung dalam siaran pers ini menggambarkan harapan kami pada tanggal siaran pers ini dan, karenanya, dapat berubah setelah tanggal tersebut. Kecuali sebagaimana diharuskan oleh undang-undang sekuritas Kanada, kami tidak melakukan kewajiban untuk memperbarui atau merevisi pernyataan berwawasan ke depan yang terkandung dalam rilis berita ini, apakah sebagai hasil dari informasi baru, kejadian di masa depan atau sebaliknya. Pernyataan berwawasan ke depan disediakan di sini untuk tujuan memberikan informasi tentang transaksi yang diusulkan yang disebutkan di atas dan dampak yang diharapkan. Pembaca diperingatkan bahwa informasi tersebut mungkin tidak sesuai untuk tujuan lain.

Penyelesaian dan waktu transaksi yang diusulkan tunduk pada kondisi penutupan adat, hak penghentian dan risiko lainnya dan ketidakpastian termasuk, tanpa batasan, pengadilan, pemegang saham dan persetujuan peraturan, termasuk persetujuan oleh Biro Kompetisi, CRTC, Inovasi, Sains dan Pengembangan Ekonomi Kanada, serta TSX dan NYSE. Oleh karena itu, tidak ada jaminan bahwa transaksi yang diusulkan akan terjadi, atau bahwa itu akan terjadi pada syarat dan ketentuan, atau pada saat itu, dimaksudkan dalam rilis berita ini. Transaksi yang diusulkan dapat dimodifikasi, direstrukturisasi atau dihentikan. Juga tidak ada jaminan bahwa manfaat strategis, operasional, atau finansial yang diharapkan dihasilkan dari transaksi yang diusulkan akan terwujud.

Untuk informasi tambahan tentang asumsi dan risiko yang mendasari beberapa pernyataan berwawasan ke depan yang dibuat dalam siaran pers ini yang berkaitan, khususnya, dengan penyebaran jaringan dan rencana investasi kami, silakan berkonsultasi dengan MD&A Tahunan 2015 BCE 2015 tertanggal 3 Maret 2016 (termasuk dalam Laporan Tahunan BCE 2015) dan Kuartal Pertama tahun 2016 MD&A BCE tanggal 27 April 2016, diajukan oleh BCE dengan otoritas peraturan sekuritas provinsi Kanada (tersedia di Sedar.com) dan dengan Komisi Sekuritas dan Bursa AS (tersedia di SEC.gov). Dokumen-dokumen ini juga tersedia di BCE.ca.

Pemberitahuan kepada para pemegang saham AS di MTS Inc. Transaksi yang dimaksud dengan siaran pers ini melibatkan sekuritas perusahaan-perusahaan Kanada dan akan tunduk pada persyaratan pengungkapan Kanada yang berbeda dari yang ada di Amerika Serikat. Saham biasa BCE yang akan diterbitkan sesuai dengan rencana pengaturan yang dijelaskan di sini tidak akan didaftarkan di bawah US Securities Act of 1933 sesuai dengan pengecualian dari persyaratan pendaftaran dari Act tersebut. Laporan keuangan yang dimasukkan atau digabungkan dengan referensi dalam Surat Edaran yang berkaitan dengan transaksi akan disusun sesuai dengan standar akuntansi Kanada dan mungkin tidak dapat dibandingkan dengan laporan keuangan perusahaan-perusahaan AS.

Tentang MTS

Di MTS, kami bangga menjadi penyedia teknologi informasi dan komunikasi terkemuka Manitoba. Kami berdedikasi untuk memberikan serangkaian layanan lengkap untuk Manitoba - Internet, Nirkabel, TV, Layanan Telepon, dan Sistem Keamanan plus rangkaian lengkap Solusi Informasi, termasuk Unified Cloud dan Layanan yang Dikelola. Anda dapat mengandalkan MTS untuk menghubungkan dunia Anda dengan mudah. Kami bersamamu.

Kami hidup di tempat kami bekerja dan secara aktif memberikan kembali kepada organisasi yang memperkuat komunitas kami. Melalui MTS Future First, kami memberikan sponsor, hibah, dan beasiswa, dukungan natura dan komitmen sukarela di Manitoba.

MTS Inc. sepenuhnya dimiliki oleh Manitoba Telecom Services Inc. (TSX: MBT). Untuk lebih lanjut tentang produk dan layanan MTS, kunjungi mts.ca. Untuk informasi investor, kunjungi mts.ca/aboutus.

Tentang SM

Perusahaan komunikasi terbesar di Kanada, BCE menyediakan rangkaian layanan broadband nirkabel, TV, Internet, dan komunikasi bisnis yang komprehensif dan inovatif dari Bell Canada dan Bell Aliant. Bell Media adalah perusahaan multimedia utama Kanada dengan aset terkemuka di televisi, radio, di luar rumah dan media digital. Untuk mempelajari lebih lanjut, silakan kunjungi BCE.ca.

Inisiatif Bell Let's Talk mempromosikan kesehatan mental Kanada dengan kesadaran nasional dan kampanye anti-stigma seperti Bell Let's Talk Day dan pendanaan signifikan Bell untuk perawatan dan akses masyarakat, penelitian, dan inisiatif di tempat kerja. Untuk mempelajari lebih lanjut, silakan kunjungi Bell.ca/LetsTalk.